Overview
2016年7月19日，美国财政部金融犯罪执法网（FinCEN）发布了一份针对常见问题的指南，明确了“关于金融机构对客户尽职调查（CDD）的要求” 这一规则的适用范围。在今年5月FinCEN颁布该规定的时候，世强国际合规博客就对这一规则进行了跟进；此规则于2016年7月11日生效，规则要求所涉及的金融机构在2018年5月11日起实行该等规则。此次常见问题指南的重点如下。
- CDD规则仅适用于某些特定的金融机构。具体来说，这些主体包括：联邦法规规制下的银行和联邦保险下的信用社、共同基金、证券经纪人、期货经纪人、商品中介经纪人。其它类型的金融机构（包括在反洗钱方面受FinCEN规制的金融机构）则未被要求制订CDD合规政策。
- 规则所涉及的金融机构，应获取、核实、记录法人客户账户中受益所有人的身份信息，并且应记录下来作为该金融机构反洗钱程序中的一部分。
- 法人客户是指在规则涉及的金融机构中开立有账户的实体，包括：（1）任何公司，有限责任公司，或其它以向州秘书长或类似机关以备案公开文件的方式设立的法人；（2）一般合伙；（3）任何在境外法域的法律下设立的类似的法人；（4）有限合伙；（5）以向州机关备案公开文件的方式设立的商业或法定信托，以及任何以此方式设立的其它法人。
- 法人客户不包括个人独资企业、非公司组织或以自身名义开立账户的自然人、或非法定信托。其它某些联邦管制下的实体、以及某些外国实体，同样不受CDD规则的调整。
- 重要的是，规则所涉的金融机构除了要在客户身份验证程序（CIP）中收集法人本身的信息之外，还必须收集法人客户背后的受益所有人的个人信息。
- 除了在CIP下既存的程序外，规则所涉的金融机构现在还必须持续进行客户尽职调查，包括：（1）了解客户关系的本质与目的；（2）采取实时监控以识别和报告可疑的交易；（3）基于风险管控，维护并更新客户信息。
- 受益所有人是指以下所列任一主体：
- 任何直接或间接占有法人客户25%及以上权益的个人（所有权标准）；以及
- 对法人客户有控制、管理、领导等重大影响的个人，包括执行官或高级管理人员（如首席执行官、首席财务官、首席运营官、管理人员、一般合伙人、总裁、副总裁或财务主管）；或任何其他履行类似职责的个人（控制权标准）。
- 如果不存在拥有法人25%及以上权益的个人，所有权标准下的客户尽职调查则无须进行，但是金融机构仍然必须进行控制权标准下的尽职调查。控制权标准下所列职务名单仅为列举。控制权人员必须是该法人的高层管理人员，负责组织的运作且掌握日常运营信息。
- 对名义所有人的身份审查不足以替代对事实上的受益所有人的尽职调查。
- CDD规则所适用的“账户”沿用CIP规则下对“账户”的定义，在2018年5月11日（施行日）当日或之后在新规涉及的金融机构开户的账户；在施行日之前就开立的账户，即使在施行日之后继续存续有效，也不受CDD规则的调整。
- 此外，规则所涉金融机构下的某些账户免于CDD规则的调整，这些账户包括：（1）在零售商销售点设立，单纯用于购买零售商品和/或服务，且不超过5万美元的；（2）用于支付邮资，且由金融机构直接向邮资产品提供方付款的；（3）用于支付保险费用，且由金融机构直接向保险提供方或保险经纪人付款的；（4）用于支付设备购买或租赁费用，且由金融机构直接向设备供应商或出租人付款的。
- 金融机构并非被强制性要求使用CDD最终规则附件A中的认证表格，但是金融机构应当使用某种类型的表格来进行客户账户的认证工作。
